Conducerea Portului Constanța, sub semnul întrebării! Au expirat mandatele membrilor Consiliului de Administrație

Situație incertă în Portul Constanța! Compania a rămas fără Consiliu de Administrație, întrucât au expirat mandatele membrilor, iar poziția directorului general Mihai Teodorescu este pusă sub semnul întrebării. Și lui îi expiră mandatul pe 12 septembrie, iar atâta timp cât CNAPM nu are un consiliu valid, nu are cine să-i aprobe... sau nu... prelungirea. Salvarea ar putea veni de la Înalta Curte de Casație și Justiție, care a decis, în 2017 că administratorul societăţii pe acţiuni al cărui mandat a expirat, fără a exista un act de numire a unui nou administrator şi o acceptare expresă din partea acestuia, deţine prerogativele reprezentării atât timp cât încetarea funcţiei nu a fost publicată în conformitate cu legea. La momentul formulării recursurilor în interesul legii, instanțele judecătorești aveau interpretări diferite cu privire la posibilitatea ca un administrator să rămână în funcție după expirarea mandatului.

Mihai Teodorescu, CNAPM

Acționarii Portului Constanța au fost convocați în ședință, pentru 2 septembrie cu mai multe subiecte pe ordinea de zi, printre care numirea membrilor provizorii în Consiliul de Administrație, prelungirea duratei mandatelor membrilor provizorii sau stabilirea indemnizației.

convocarea AGA

Surprinzător... sau nu, toate proiecte supuse la vot au fost respinse. Potrivit informațiilor noastre, situația este un pic încâlcită, în sensul că mandatele administratorilor ajunse la final n-ar mai putea fi prelungite, iar în contextul acesta compania n-ar avea un Consiliu de Administrație valid. Situația este cu atât mai complicată cu cât CNAPM ar putea rămâne și fără director general, deoarece lui Mihai Teodorescu îi expiră mandatul pe 12 septembrie. Și, atâta timp cât Consiliul de Administrație nu mai există, nu are cine să-i prelungească mandatul... sau, după caz, să respingă prelungirea mandatului. 

toate proiectele de pe ordinea de zi au fost respinse

Salvarea vine de la Înalta Curte?!

Ce e de făcut?! În acest caz intervine o decizie a Înaltei Curți de Casație și Justiție, din noiembrie 2017. Concret, în şedinţa din 6 noiembrie 2017, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie – Completul competent să judece recursul în interesul legii, a soluţionat 5 recursuri în interesul legii, fiind pronunţată o următoarea soluție: „Prin Decizia nr. 24/2017, ICCJ a admis recursurile în interesul legii formulate de Colegiul de conducere al Curţii de Apel Constanţa şi de procurorul general al Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie şi, în consecinţă: În interpretarea şi aplicarea unitară a art. 72 şi a art. 15312 din Legea nr. 31/1990, raportat la art. 1552 din Codul civil de la 1864, respectiv la art. 2.030 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, cu aplicarea art. 54 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, administratorul societăţii pe acţiuni al cărui mandat a expirat, fără a exista un act de numire a unui nou administrator şi o acceptare expresă din partea acestuia, deţine prerogativele reprezentării atât timp cât încetarea funcţiei nu a fost publicată în conformitate cu legea.” 

Sesizarea s-a făcut de către Colegiul de conducere al Curţii de Apel Constanţa şi de către procurorul general al Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, ataşându-se celor două memorii hotărâri judecătoreşti definitive, în dovedirea practicii neunitare. De menționat faptul că legea spune că durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când, prin actul constitutiv, nu se dispune altfel. Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani. Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

Mihai Teodorescu

Astfel, prin mecanismul recursului în interesul legii s-a urmărit stabilirea măsurii în care, după expirarea mandatului administratorului unei societăţi pe acţiuni, acesta mai poate reprezenta societatea în condiţiile în care mandatul său nu a fost prelungit în mod expres şi nici nu a fost numit un alt administrator din cauza neînţelegerilor dintre asociaţii semnificativi.

S-a decis, cu alte cuvinte, că în cazul expirării mandatului, administratorul își păstrează calitatea de a reprezenta societatea, conform cu prevederile art. 2030 din Codul Civil, până când un nou administrator este numit și înregistrat legal la registrul comerțului. 

sediul CNAPM

O nouă ședință AGA a fost stabilită pentru 8 septembrie

Așadar, a fost convocată, din nou, Adunarea Generală a Acționarilor Portului, pentru luni, 8 septembrie, și se va pune pe masă decizia 24 a Înaltei Curți de Casație și Justiție. Dacă ședința se va încheia cu succes, cu ordinea de zi aprobată... în care cel mai probabil se va dispune și prelungirea mandatului directorului general, atunci Mihai Teodorescu va merge la Agenția pentru Monitorizarea și Evaluarea Performanțelor Întreprinderilor Publice, în vederea obținerii avizului. AMEPIP este un organism care asigură implementarea principiilor de guvernanță corporativă și o performanță sporită a întreprinderilor publice.