Fondul Proprietatea vrea să anuleze hotărârea prin care a fost majorat capitalul social al Portului Constanța

Fondul Proprietatea s-a opus preluării Portului Giurgiulești din Republica Moldova de către Administrația Porturilor Maritime (APM) Constanța. În calitate de acționar minoritar (deținător a 20% din acțiunile APM Constanța), Fondul a atacat în instanță deciziile acționarilor și majorările de capital social necesare tranzacției. Ultima acțiune de acest gen vizează hotărârea AGA prin care a fost majorat capitalul social al CNAPM cu suma de  281.625.500 lei, în vederea finanțării unei tranzacții în valoare de 65 milioane USD (n.n. aproximativ 275 milioane lei). Fondul Proprietatea deține 20% din capitalul social al  CNAPM, diferența de 80% aparținând Statului Român, capitalul social al FP fiind în cuantum de 323.311.340 lei, divizat în 32.331,134 acțiuni nominative, dematerializate, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.

În martie a.c., a fost majorat capitalul social al CNAPM (Compania Națională Administrația Porturilor Maritime SA) Constanța cu peste 281,6 milioane de lei. Suma este destinată finanțării achiziției Portului Internațional Liber Giurgiulești din Republica Moldova. Majorarea capitalului social s-a aprobat, prin votul acționarului majoritar, Statul Român, prin Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii. 

Aprobarea majorării capitalului social a fost realizată în contextul în care la data de 31.12.2025, CNAPM dispunea de suma de 880.620.547 lei în conturi curente și depozite bancare. La rândul ei, Fondul Proprietatea (FP) - administrat de compania americană Franklin Templeton - a înregistrat rezultate financiare pozitive în exercițiile financiare recente, notabil fiind, spre exemplu, profitul brut de 172,4 milioane de lei aferent primelor 9 luni ale anului 2025. 

Impactul financiar direct asupra bugetului, Fondul fiind nevoit să participe la o majorare de capital de zeci de milioane de lei (aproximativ 10,8 milioane euro) pentru finanțarea achiziției. Fondul Proprietatea a anunțat oficial săptămâna trecută că a contribuit, în urma majorării capitalului, cu 56 de milioane de lei. Fondul a atacat hotărârea cu pricina în instanță, din mai multe considerente. 

Fondul spune că anterior adoptării Hotărârii din martie a.c., CNAPM a convocat AGEA la sediul Ministerului  Transporturilor și Infrastructurii, fiind emis în acest sens un prim convocator. Ulterior, a fost emis un alt convocator, prin care au fost aduse o serie de modificări la Convocatorul inițial, fără însă a fi completată ordinea de zi.

Contextul adoptării Hotărârii atacate. În vederea soluționării cauzei prezintă relevanță faptul că, la data de 11.02.2026, a avut loc ședința Adunării Generale Ordinare a Acționarilor în cadrul căreia au fost aprobate, tot prin votul acționarului majoritar, Statul Român, prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, următoarele puncte de pe ordinea de zi:

Prețul acordului de vânzare și cumpărare a întregului capital social emis de Î.C.S. Danube Logistics SRL - investitorul general și operatorul Portului Internațional Liber Giurgiulești (PILG), singurul port din Republica Moldova accesibil navelor maritime; acordul de vânzare și cumpărare a întregului capital social emis al Î.C.S. Danube Logistics SRL.

Achiziția Portului Giurgiuleşti ridică numeroase probleme economice și juridice?

Fondul Proprietatea consideră că achiziția Portului Giurgiuleşti ridică numeroase probleme economice și juridice, iar încheierea tranzacției prin intermediul CNAPM face ca toate riscurile aferente să fie transferate FP.

FP a transmis Portului Constanța, la data de 25.03.2026 o cerere prin care s-au solicitat următoarele: „Stadiul actual al tranzacției prin care se intenționează achiziționarea Portului din Republica Moldova, incluzând îndeplinirea parțială sau integrală a condițiilor precedente incluse în contractul de vânzare-cumpărare și Raportul financiar / economic care sprijină majorarea capitalului social, realizat anterior inițierii procedurii, luând in considerare și scenariile în care finanțarea investițiilor se realizează din fonduri proprii existente şi/sau împrumuturi.“

Totodată, la data de 24.03.2026, a transmis către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii o adresă prin care s-a solicitat să nu se aprobe majorarea capitalului social, considerând că există premisele considerării acestei majorări de capital ca fiind ajutor de stat, fără a se fi realizat testul investitorului privat care să analizeze operațiunea din punct de vedere al legislației UE privind ajutorul de stat. Singurul beneficiu economic al uneia dintre părțile implicate în această decizie, acționari și companie, este ca acționarul majoritar să beneficieze de diluarea participației acționarului minoritar. CNAPM și nici Ministerul Transporturilor nu au răspuns la solicitările transmise de FP.

Așadar, FP spune că hotărârea atacată, de majorare a capitalului social cu suma de  281.625.500 lei, în vederea finanțării unei tranzacții în valoare de 65 milioane USD (n.n. aproximativ 275 milioane lei), nu este justificată. Această concluzie este cu atât mai evidentă cu cât CNAPM nu a comunicat către FP o analiză comparativă privind impactul finanțării din surse proprii, al finanțării prin împrumut și al finanțării prin aportul acționarilor.

„În lipsa unei asemenea fundamentări economice, majorarea capitalului social nu poatefi privită ca o măsură adoptată în interesul societății, ci ca o măsură aptă să servească, în principal, interesului nelegitim al acționarului majoritar de majorare a cotei de participație, în detrimentul acționarului minoritar“, este poziția Fondului. 

Pe 15 mai, Tribunalul Constanța a respins acțiunea Fondului ca nefondată, iar miercuri, 27 mai, acționarul minoritar al Portului Constanța a contestat decizia de fond la Curtea de Apel Constanța. Menționăm că nu este singura acțiune prin care FP se opune cumpărării portului din Republica Moldova. În ciuda contestațiilor și a proceselor deschise de Fondul Proprietatea pentru anularea hotărârilor și suspendarea majorărilor de capital, instanțele din România au dat undă verde proiectului. Tranzacția s-a finalizat, iar operatorul Portului Internațional Liber Giurgiulești a fost preluat de Portul Constanța.