Consiliul de Administraţie al societăţii COMCM S.A convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor

Consiliul de Administraţie al Societăţii COMCM S.A., cu sediul în Mun. Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, Nr. 144, Jud. Constanţa, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J1991000613138, CUI RO 1868287, conform prevederilor Legii 31/1990 republicată, cu completările şi modificările ulterioare, Legii nr. 24/2017, a Regulamentelor pieţei de capital şi dispoziţiilor Actului constitutiv, întrunit în sedința din data de 12.01.2026, convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 16.02.2026, orele 11.00, care se va desfăşura la adresa din Judeţul Constanţa, Mun. Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, nr. 144, cu următoarea:

Ordine de zi

1. Alegerea secretariatului de şedinţă format din doi membri, respectiv dna Gabriela Alexe şi dl George Cosmin Stancu, acţionari cu datele de identificare disponibile la Sediul Societăţii, însărcinați cu verificarea prezenţei acţionarilor, îndeplinirea formalităţilor cerute de lege şi Actul Constitutiv pentru ţinerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul şedinţei adunării generale şi întocmirea procesului - verbal de şedinţă;

2. Constatarea existenței în acționariatul Transilvania Investments Alliance SA a unui grup de acționari care acționează concertat, denumit în continuare grupul BT (Banca Transilvania), format cel puțin din acționarii BT INVEST 1, Fondul de Pensii Facultative Pensia Mea, Fondul Comercial adm. SAI GLOBINVEST S.A., EVERGENT INVESTMENT, ATLAS ASSET MANAGEMENT DGP, FIA ALCHIMIST, FDI BT MAX ADM BT ASSET MANAGEMENT, FIA PROFESIONAL GLOBINVEST ADM SAI și aprobarea transmiterii de către COMCM SA, în calitate de societate prejudiciată, către Autoritatea de Supraveghere Financiară a unei adrese prin care autoritatea să fie informată cu privire  la existența acestui grup și a preluării ostile a societății Transilvania Investments Alliance SA de către Grupul BT, cu solicitarea determinării exacte de către ASF a componenței Grupului BT. Aprobarea împuternicirii dlui Constantin Frățilă, în calitate de Director General al COMCM SA, cu datele de identificare disponibile la sediul societății, să formuleze și să transmită adresa la Autoritatea de Supraveghere Financiară;

3. Aprobarea transmiterii unei sesizări de către COMCM SA în calitate de societate prejudiciată, către ASF, ANAF și a Instituțiilor abilitate ale Statului, cu privire la accesarea de către Transilvania Investments Alliance SA a unui credit de 90 milioane lei de la BCR și utilizarea nelegală a acestui credit pentru achiziția de acțiuni Banca Transilvania, simbol de piață TLV, prin derularea a două tranzacții de tip "DEAL", de peste 8 milioane euro fiecare,  credit utilizat pentru achiziția de acțiuni TLV care a fost aprobat/ratificat retroactiv de Grupul BT (Banca Transilvania). Aprobarea întocmirii și transmiterii sesizării către ASF de dl. Constantin Frățilă, în calitate de Director General al COMCM SA;

4. Aprobarea întocmirii și transmiterii de către COMCM SA în calitate de societate prejudiciată, către ASF, a unei sesizări cu privire la tranzacțiile DEAL cu peste 3% din acțiunile TRANSI, vândute de Certinvest SA în luna august 2025, având în vedere că se conturează suspiciunea rezonabilă potrivit căreia acționarii care au solicitat contravaloarea unităților de fond CERTINVEST sunt în strânsă legătură sau acționează concertat cu acționarii care au cumpărat de la CERTINVEST SA acțiunile TRANSI, prin operațiunile DEAL din august 2025, prin care se va solicita ASF să investigheze și să informeze public acționarii Transilvania Investments Alliance SA cu privire la aceste tranzacții, cel puțin din următoarea perspectiva: 

a) identificarea acționarilor/investitorilor CERTINVEST SA care au solicitat contravaloarea unităților de fond, condiții în care, pentru a obține lichiditățile necesare efectuării plății unităților de fond, CERTINVEST a fost obligat să vândă acțiunile TRANSI;

b) identificarea acționarilor/investitorilor care au cumpărat acțiunile TRANSI vândute de CERTINVEST SA, prin operațiunile de tip DEAL din dată de 27.08.2025 și 28.08.2025, pentru obținerea sumelor necesare plății unităților de fond (de la lit. a); Astfel cumpărătorii, știind că se va face oferta la 0,5 lei pe acțiune în septembrie, au cumpărat la 0,4250 lei, prejudiciind CERTINVEST cu  peste 6 milioane lei.

c) prezentarea existenței unei legături, de orice natură, între cele două categorii de acționari (de la lit. a și b). Aprobarea întocmirii și transmiterii sesizării către ASF de dl. Constantin Frățilă, în calitate de Director General al COMCM SA.

5. Aprobarea întocmirii și transmiterii de către COMCM SA în calitate de societate prejudiciată, a unei sesizări către ASF cu privire la nerespectarea atribuțiilor de către dl Radu Claudiu Roșca, fost președinte al Directoratului, pentru: 

- vânzarea hotelurilor COROANA și POSTĂVARUL fără a respectă procedurile impuse de Consiliul de Supraveghere.

Prejudiciul estimat este de peste 3 milioane lei;

- pentru lipsa de acțiune cu privire la cumpărarea de către Transilvania Investments Alliance SĂ a pachetelor de acțiuni LOTUS și acțiuni ARO, pachete de acțiuni cumpărate de dl. Horia Ciorcilă prin societatea interpusă WINNERS FIRST SRL din Cluj, companie deţinută de Winners Holdings Investments, controlată la rândul ei de Castorius Limited, societate înregistrată în Cipru. Castorius este vehiculul de investiţii al lui Horia Ciorcilă, preşedintele grupului financiar Banca Transilvania. Prejudiciul înregistrat de societate este de 17 milioane lei;

6. Aprobarea formulării și transmiterii de către COMCM SA, în calitate de societate prejudiciată, către Autoritatea de Supraveghere Financiară, Sectorul Piață de capital, Serviciul Investigații și  Abuz de Piață, a unei adrese prin care să fie solicitată investigarea tranzacțiilor privind cumpărarea pachetelor de acțiuni LOTUS, ARO și SNO. Aprobarea întocmirii și transmiterii sesizării către ASF de dl. Constantin Frățilă, în calitate de Director General al COMCM SA;

7. Aprobarea întocmirii de către COMCM SA, în calitate de societate prejudiciată, a unei plângeri penale împotriva d-nei Corina Necula, funcționara în cadrul Serviciului investigații și abuz de piață din cadrul ASF, pentru neîndeplinirea atribuțiunilor legale cu privire la neanchetarea tranzacțiilor privind cumpărarea pachetelor de acțiuni LOTUS, ARO și SNO. Aprobarea împuternicirii dlui Constantin Frățilă, în calitate de Director General al COMCM SA, să formuleze și să înregistreze plângerea penală;

8. Aprobarea întocmirii de către COMCM SA, în calitate de societate prejudiciată, a unei plângeri penale împotriva dlui Gheorghe Ovidiu Petru, Director General în cadrul Sectorului Instrumente și Investiții Financiare din cadrul ASF, pentru neîndeplinirea atribuțiilor de serviciu cu privire la supravegherea emitentului Transilvania Investments Alliance SA, care prin inacțiune nu a dispus măsurile obligatorii cu privire la utilizarea nelegală a creditului de 90 milioane lei contractat de la BCR. Aprobarea împuternicirii dlui Constantin Frățilă, în calitate de Director General al COMCM SA, să formuleze și să înregistreze plângerea penală;

9. Aprobarea întocmirii și depunerii de către COMCM SA, în calitate de societate prejudiciată, a unei plângeri penale, împotriva Autorității de Supraveghere Financiară și a persoanelor implicate din cadrul Autorității de Supraveghere Financiară pentru modificarea Legii 243/2019 prin OUG nr 71 publicată în Monitorul Oficial al României nr. 595/25.04.2024, prin introducerea art 291, care la alin (3) modifică Legea 31/1990 prin introducerea unei derogări de la prevederile art. 134 alin. (1) lit a) potrivit căreia este interzis acționarilor dreptul de retragere din FIAS în condițiile modificării obiectului principal de activitate că urmare al schimbării formei de administrare al F.I.A.S. Prin schimbarea formei de administrate a FIAS se schimbă tipul de societate în ansamblu, funcționarea FIAS în funcție de tipul de administrare fiind diferită, funcționând după alte principii. Ori, actionarii care au aderat la actul constitutiv al societății prin achiziția de acțiuni, au aderat la funcționarea FIAS potrivit obiectului principal de activitate de la data achiziției acțiunilor. Pentru acest motiv, prin schimbarea formei de administrare, va fi o altă formă de funcționare a societății, schimbându-se obligatoriu și obiectul de activitate principal al FIAS. Consecință introducerii acestei modificări a Legii 31/1990 constă în prejudicierea a 6  milioane de acționari ai socoietatii Transilvania Investments Alliance SA, neafiliați unor grupuri de interese care să poată influența decizia în cadrul AGEA, care sunt ținuți captivi într-o societate controlată de grupuri de interese care împreună au votul majoritar. Astfel, milioane de acționari nu pot beneficia de dreptul de retragere la un preț determinat în condițiile legii, iar grupurile majoritare de interese din cadrul FIAS sunt absolvite de obligația de a plăti sumele corecte, acționarilor care nu sunt de acord cu schimbarea obiectului principal de activitate al FIAS. Aprobarea împuternicirii dlui Constantin Frățilă, în calitate de Director General al COMCM SA, să formuleze și să înregistreze plângerea penală;

10. Aprobarea formulării și transmiterii de către COMCM SA, în calitate de societate prejudiciată, a unei sesizări către Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA), cu privire la lipsa de supraveghere și decizie a Autorității de Supraveghere Financiară a societății Transilvania Investments Alliance SĂ pentru motivele arătate în cuprinsul punctelor prezentate mai sus, precum și cu privire la emiterea OUG 71 publicată în Monitorul Oficial al României nr. 595/25.04.2024, prin care sunt păgubiți, prin interzicerea dreptului de retragere, a peste 6.000.000 de acționari numai în cazul schimbării sistemului de administrare al Transilvania Investments Alliance SA. Aprobarea împuternicirii dlui Constantin Frățilă, în calitate de Director General al COMCM SA, să formuleze, să transmită și să facă toate demersurile ulterioare transmiterii, până la soluționarea definitivă a sesizării;

11. Aprobarea formulării și transmiterii de către COMCM SA, în calitate de societate prejudiciată, a unei sesizări către Banca Centrală Europeană și Banca Națională a României, cu privire la modalitatea prin care Banca Transilvania își răscumpăra, mascat, propriile acțiuni, prin intermediul unor vehicule financiare create și finanțate în acest scop de Banca Transilvania. Astfel, Banca Transilvania a înființat peste 15 societăți de investiții financiare, fonduri de investiții finanțate prin cumpărarea unităților de fond, modalitate în care asigura lichiditățile acestor fonduri, care la rândul lor cumpără acțiuni ale Băncii Transilvania. În acest fel, Banca Transilvania, își cumpără propriile acțiuni prin intermediul acestor fonduri de investiții. Toată această operațiune se desfășoară sub umbrela unei legislații, care induce ideea că proprietarii unităților de fond nu pot influență deciziile de învestire ale fondului. În realitate, cel care deține mai multe unități de fond, respectiv care asigura un cash mai mare, influențează și decizia privind învestirea banilor.

Aprobarea împuternicirii dlui Constantin Frățilă, în calitate de Director General al COMCM SA, să formuleze, să transmită și să facă toate demersurile ulterioare transmiterii, până la soluționarea definitivă a sesizării; 

12. Mandatarea Președintei Consiliului de Administrație a Societăţii, dna Alexe Gabriela, cu posibilitatea submandatării de terţe persoane, pentru a efectua toate formalităţile de publicitate şi înregistrare a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

În situaţia neîntrunirii cvorumului legal pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor la prima convocare, se convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 17.02.2026 cu aceeaşi ordine de zi, la aceeaşi oră şi în acelaşi loc.

La şedinţă pot participa şi vota numai acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor societăţii la data de 03.02.2026, stabilită ca dată de referinţă.

Capitalul social al societăţii COMCM S.A. este format din 236.316.678 acţiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, până la data de 28.01.2026, ora 16.00, au dreptul:
- de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect propus spre adoptare de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor;
- de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

Aceste drepturi pot fi exercitate numai în scris şi depuse sau transmise prin poştă/curierat la sediul social al societăţii din Jud. Constanţa, Mun. Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, nr. 144 sau prin mijloace electronice, cu semnătură electronica extinsă, la adresa de e-mail comcmsa.financiar@gmail.com. 

Consiliul de Administratie, pana la data de 28.01.2026 va putea completa ordinea de zi.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor. Acţionarii menţionaţi în alineatele precedente au obligaţia să trimită întrebările în scris, în plicuri închise, însoţite de copii certificate ale actelor de identitate, buletin/carte de identitate în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice, precum şi copia actului care dovedeşte calitatea de reprezentant legal al acestora, la sediul societăţii, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule: „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR din data de 16/17.02.2026“ sau prin e-mail la adresa comcmsa.financiar@gmail.com, având ataşată semnătura electronică extinsă.

Documentele, materialele informative şi proiectele de hotărâri ale Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi sunt disponibile şi pot fi consultate la sediul societăţii din Jud. Constanţa, Municipiul Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, Nr. 144, începând cu data de 15.01.2026, în zilele lucrătoare, între orele 10.00 – 15.00 sau pe site-ul societăţii www.comcm.ro.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la Adunarea Generală Extraordinara  a Acţionarilor direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de împuternicire specială sau generală. 

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la Adunarea Generală Extraordinara a Acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate, iar în cazul acţionarilor persoane juridice sau acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea specială sau generală dată persoanei fizice care le reprezintă.

În cazul acţionarilor persoane juridice, aceştia pot participa la Adunarea Generală  Extraordinară a Acționarilor prin reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal se constată din lista acţionarilor la data de referinţă primită de la Depozitarul Central. 

În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acţionarul persoană juridică corespunzător datei de referinţă, calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul comerţului, prezentat în original ori copie conformă cu originalul, sau un document emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de data convocarii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

Formularele de împuterniciri speciale, în limba română şi în limba engleză, pentru votul deschis se pot obţine de la sediul societăţii din Jud. Constanţa, Mun. Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, Nr. 144, începând cu data de 15.01.2026, între orele 10.00 – 15.00, sau de pe site-ul societăţii www.comcm.ro.

Un exemplar al împuternicirii speciale pentru vot deschis, în limba română sau în limba engleză, se va depune/expedia la adresa din Jud. Constanţa, Mun. Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, Nr. 144, pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, până la data de 14.02.2026, ora 11.00, sub sancţiunea pierderii exerciţiului de vot în această adunare, într-un plic închis cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule: „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR din data de 16/17.02.2026“. Un exemplar va fi pus la dispoziţia reprezentantului, pentru ca acesta să îşi poată dovedi această calitate, iar un exemplar va fi păstrat de acţionar. Împuternicirea specială se va putea transmite şi prin mijloace electronice cu semnătură electronica extinsă, la adresa de e-mail comcmsa.financiar@gmail.com. 

Împuternicirile speciale care nu sunt primite, la adresa menţionată în convocator, până la data de 14.02.2026, ora 11.00, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului şi majorităţii în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 16/17.02.2026.

Împuternicirea generală acordată de acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, întocmită cu respectarea prevederilor legale, înainte de prima utilizare, se va depune/expedia la sediul societăţii din Jud. Constanţa, Mun. Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, Nr. 144, până la data de 14.02.2026, ora 11.00, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 16/17.02.2026.

Împuternicirile speciale, împuternicirile generale înainte de prima utilizare, care nu sunt primite la adresa menţionată în convocator, până la data şi ora indicate mai sus, nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului şi majorităţii în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 16/17.02.2026.

Voturile exprimate de reprezentanţi pentru toate punctele de pe ordinea de zi vor fi validate în baza exemplarelor împuternicirilor speciale depuse/transmise la sediul societăţii din Jud. Constanţa, Mun. Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, Nr. 144, de către acţionari.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, prin utilizarea buletinului de vot prin corespondenţă, pentru exprimarea votului deschis.
Buletinul de vot prin corespondenţă, în limba română sau în limba engleză, aferent votului deschis poate fi obţinut începând cu data de 15.01.2026, între orele 10.00 – 15.00, de la sediul societăţii din Jud. Constanţa, Mun. Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, Nr. 144, sau de pe site-ul societăţii www.comcm.ro. 

În cazul votului prin corespondenţă, buletinul de vot aferent votului deschis, completat şi semnat în limba română sau în limba engleză, însoţit de copia actului de identitate (buletin/carte de identitate în cazul persoanelor fizice, certificat constatator eliberat de Registrul comerţului în cazul persoanelor juridice), poate fi transmis la sediul societăţii din Jud. Constanţa, Mun. Constanţa, Bd. Aurel Vlaicu, Nr. 144, pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor până la data de 14.02.2026, ora 11.00, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule: „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR din data de 16/17.02.2026“. Votul prin corespondenţă se va putea transmite şi prin mijloace electronice cu semnătură electronica extinsă, la adresa de e-mail comcmsa.financiar@gmail.com, având la subiect înscris „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR din data de 16/17.02.2026“.

Buletinele de vot prin corespondenţă care nu sunt primite la adresa menţionată în convocator până la data de 14.02.2026 ora 11.00, nu pot fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului şi majorităţii în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

Documentele prezentate într-o limbă străină (cu excepţia actelor de identificare şi a celor redactate în limba engleză) vor fi însoţite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la sediul societăţii sau la numărul de telefon 0744483020, între orele 10.00 – 15.00, în zilele lucrătoare.

Președinte Consiliu de Administrație, Gabriela Alexe